马腾很客气，也很坚决的拒绝了法正的要求。
回到凉州，马腾不再唯唯喏喏。他出生在陇西，清楚凉州的山山水水，更清楚凉州人的脾气，尤其是羌人——他的母亲就是羌人，他从小就与羌人来往。他之所以主动回凉州，而且要来武都、陇西一带，就是因为他熟悉这些，与各部落都有交情，知道怎么和羌人打交道。
羌人不讲出身，连首领都不是父子相传，而是凭实力。有实力才有资格说话，没实力就只能一旁窝着。他能以一介平民乘乱而起，就是因为他有实力。他的实力不仅来自于他个人的能力，更来自于羌人的支持。
韩遂得到羌人的支持是因为韩遂有名望，有智谋，他能得到羌人的支持是他身上有羌人的血脉，等同于半个羌人，而且他愿意与羌人共患难，不会居高临下的看待羌人。羌人被曹操无端屠戮，他已经很恼火了，只是顾忌朝廷，不能直接出手，现在曹操还要求他劝羌人让路，简直可笑。
他要是向曹操服了软，以后羌人还能把他当自己人？
马腾对法正说，通不通敌，不是你一个人说了算。曹将军杀害羌人妇孺冒充军功倒是实打实的欺君之罪。凉州不仅仅是汉人的凉州，也是羌人的凉州。天子西征，羌人受封的也不在少数，你们还抱着羌人就是敌人的想法未免不合时宜。逼反了羌人，凉州再乱起来，影响了朝廷的大计，你们承担得起吗？
法正铩羽而归，有些气急败坏，力劝曹操攻击马腾。曹操刚刚加官晋爵，也有些轻狂，便打量答应法正的建议，召集众将议事的时候，却遭到了曹纯的劝阻。
曹纯说，马腾虽然没什么背景，但他是行伍出身，能走到今天，是一刀一刀砍出来的，绝非庸将可比，行军作战对他来说并不陌生，部下也是精锐，更何况他深得羌人支持，兵力远在我军之上，又熟悉地形，如果开战，我们没有优势。况且马腾与孙策关系很好，他的亲卫骑装备了最好的骑兵甲胄，战力不俗，想战胜他绝非易事。退一步说，就算杀了马腾，朝廷也不会让将军控制武都、陇西，他会防着将军尾大不掉，反倒可能为了安抚马超，惩罚将军。
曹操不听。他认为正是因为马腾与孙策关系好，所以朝廷会希望敲打一下马腾。纵使口头上斥责一下，将来也会有丰厚的补偿。再说了，马腾有什么根基可言，他在朝廷的心目中能有多重？
曹纯苦劝无果，曹操下令全军赶往下辩，攻击马腾。
——
下辩是武都郡治，位于一片武都郡内不多的河谷地，通往上禄的是一条栈道，狭窄难行，被称为鱼窍峡，因在城西，又被称为西峡，二十年前由武都太守、汉阳人李翕主持修复，为了纪念此事，李翕在道侧的山崖上刻了一块碑，也就是后世被称为汉代“三颂”之一的《西峡颂》。
经过那块摩崖石刻时，曹操还特地停下来欣赏了一会，对书者仇靖赞誉有加。
但接下来的战斗却比仇靖的书法更让曹操刻骨铭心。
曹操走出栈道没多远，还没看到下辩城的影子，就听到了激昂的战鼓声，随即听到了雷鸣般的马蹄声。斥候从左侧的山谷中狂奔而出，手中的红色小旗连舞，警告有骑兵正在接近。
曹操并不意外，立刻命曹纯率亲卫骑迎战，争取时间，自己则指挥步卒列阵。